Piloten Sean "Topper" Harley slutade i flottan när han började tvivla på sig själv och sina färdigheter. En dag blir han ombedd att komma tillbaka för ett topphemligt uppdrag, dit också den halvblinde piloten Wash Out och den hopplöse Dead Meat rekryterats. Nu måste Topper Harley inte bara övervinna sin fars spöke, utan också hindra giriga vapentillverkare från att sabotera uppdraget.