Frank Sears (Johnathon Schaech) célja egy titkos katonai bázis, ahol figyelmeztetni akarja az embereket a hármas szint 12-es kamrájában rejtőzködő veszélyre. Senki nem hallgat rá, s ekkor elszabadul az ismeretlen organizmus, amely maga a pokol, s ami a fényt és az energiát elnyelve megállíthatatlanul terjed, s minden útjába kerülőt elpusztít.